Инфомираха ме, че собственика трябва да изкара от НАП, Удостоверение по чл.87, ал.6 от ДОПК.
Не само. Ето какво казват експертите, понеже аз не съм:
Обстоятелствата за проверка и действията, които трябва да се предприемат, изложени по долу са примерни. Те се отнасят, както за придобиване на местно дружество с ограничена отговорност (ООД/ЕООД) и акционерно дружество (АД/ЕАД), така и за чуждестранни юридически лица.
І. Счетоводно приключване
- Да се направи счетоводно приключване към деня на придобиване, включително инвентаризация.
Ако е възможно, първо да се назначи нов управител, да се извърши счетоводното приключване и тогава да се плати цената. Може да се използва ескроу-сметка* за цялата или част от цената.
ІІ. Проверка на недвижимите имоти
- Да се проверят доказателствата за собственост (нотариални актове и др.).
– Да се направи проверка за ипотеки, учредени права на ползване и права на строеж и учредени или законови сервитути;
– Да се проверят параметрите на градоустройствените предвиждания на устройствените планове;
– Да се провери за вписани и невписани договори за наем и аренда;
– Да се провери за спорове за собственост и вещни права, за граници със съседи, държава и общин, за подобрения в чужд имот, за неразплатено строителство.
ІІІ. Проверка на движимите вещи
- Да се провери да ли са в наличност движимите вещи.
– Изпълнението на договорите за лизинг.
– Залози на движими вещи.
– Неизплатени (извън лизинг) вещи.
– Вещи върху които е упражнено право на задържане.
ІV. Задължения по кредити
- Да се провери състоянието на кредитите, желателно при банките.
– Да се провери по счетоводните отчети за заеми от трети лица, включително търговски заеми (отложено плащане).
– Да се провери дали фирмата е поръчител или съдлъжник по кредити и заеми между трети лица.
– Да се провери за издадени по нареждане на фирмата банкови гаранции и акредитиви.
- Менителнични ефекти
- Да се провери дали фирмата и издала, джиросала или поръчителствала чекове, записи на заповед или менителници (да се провери как се завеждат счетоводно такива инструменти).
VІ. Търговски договори
- Да се провери състоянието на всички търговски договори. Има ли неизпълнени или лошо изпълнени договори. Предвидени ли са неустойки и могат ли да възникнат задължения за обезщетяване. Налице ли са задължения към клиенти и несъбрани, вкл. забавени вземания от клиенти. Обезпечени ли да вземанията и как.
VІІ. Публични задължения
- Да се провери наличието на просрочени и текущи публични задължения – данъци, мита, такси.
- За кой последен период са правени ревизии.
- Съществуват ли факти и обстоятелства, от които може да се очаква възникване на публични задължения.
VІІІ. Съдебни и други дела
- Да се провери има ли заведени от и срещу фирмата съдебни, арбитражни, изпълнителни и други дела.
- Да се провери дали има административни и наказателни производства срещу фирмата, нейните управители или собствениците и дали при неблагоприятен завършек може да има неблагоприятни последици за фирмата.
ІХ. Декларации
- Да се вземат декларации от управителите и собствениците, относно:
– счетоводните отчети и регистри правилно, пълно и вярно отразяват финансовото състояние на фирмата;
– всички пасиви са посочени (да се изготви списък на пасивите) и не съществуват други задължения извън посочените;
– не са издавани чекове, записи на заповед и менителници, не са поръчителствани и джиросвани такива (освен посочените в списък);
– не са издавани банкови гаранции и акредитиви;
– фирмата не е съдлъжник или поръчител на задължения на трети лица по договори за заем, кредит или по търговски договори;
– не съществуват споразумения, договори или едностранни заявления, от които могат да последват задължения за плащане, включително неустойки и обезщетения;
– не съществуват факти и обстоятелства от каквото и да е естество, от които в бъдеще могат да възникнат задължения за фирмата (данъци, плащания, неустойки, обезщетения).
Желателно е декларациите да се включат в договора за прехвърляне на дяловете. Ако не е възможно или желателно, да се включат в предварителен договор (при условие, че действието му се запазва след сключване на окончателния договор).
Х. Отговорност на продавачите и управителите
- Да се предвиди в договора за прехвърляне на дяловете, че продавачите отговарят за всички задължения, които не са посочени в счетоводните отчети (списъци), както и за всички задължения, възникнали след прехвърлянето, които произтичат от сделки, факти и обстоятелства настъпили преди прехвърлянето. Да се предвиди, че в такъв случай продавачите обезщетяват фирмата (да се провери дали в страната на регистрация е законно).
Ако ако местният закон го допуска, да се включи поръчителство на управителите.
ХІ. Обезпечения
- По възможност да се задържи плащането на цялата или част от цената, респективно да се плати по ескроу-сметка. Ако е възможно, да се получи банкова гаранция. Да се учреди ипотека за обезщетяване на възникнали задължения (да се провери дали е допустимо в страната на регистрация).
адвокат Валери Борисов
